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股票代碼：

股票代碼：600120                證券簡稱：浙江東方               編號：2021-012

債券代碼：163110.SH             債券簡稱：20東方01

債券代碼：163604.SH             債券簡稱：20東方02

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要事項提示

● 本次關聯交易系浙江東方金融控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）向關聯方浙江省國貿集團資產經營有限公司（以下簡稱“國貿資產”）轉讓所持有的浙江國貿東方房地產有限公司（以下簡稱“國貿東方房產”）60%股權、湖州東方蓬萊置業有限公司（以下簡稱“湖州東方蓬萊”）100%股權和浙江新帝置業有限公司（以下簡稱“新帝置業”）61%股權。

● 本次交易價格為：以18,497.60萬元轉讓所持有的國貿東方房產60%的股權；以6,063.59萬元轉讓所持有的湖州東方蓬萊100%的股權；以6,169.02萬元轉讓所持有的新帝置業61%的股權，轉讓金額合計30,730.21萬元。

● 本次交易不構成重大資產重組，交易無須提交公司股東大會審議。

● 過去12個月內，公司與關聯方國貿資產之間不存在關聯交易事項，除日常關聯交易外，與不同關聯人之間也不存在出售資產的關聯交易。

一、關聯交易概述

經公司董事會審議，同意公司通過協議轉讓方式將所持有的國貿東方房產60%股權、湖州東方蓬萊100%股權和新帝置業61%股權，轉讓給關聯方國貿資產。公司以萬邦資產評估有限公司（以下簡稱“萬邦評估”）出具的評估報告為依據，與國貿資產協商確定交易價格，即：公司以18,497.60萬元轉讓所持有的國貿東方房產60%的股權；以6,063.59萬元轉讓所持有的湖州東方蓬萊100%的股權；以6,169.02萬元轉讓所持有的新帝置業61%的股權，轉讓金額合計30,730.21萬元。

鑒于國貿資產系公司控股股東浙江省國際貿易集團有限公司的全資子公司，根據《上海證券交易所上市規則》的有關規定，國貿資產系公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

過去12個月內，公司與國貿資產之間不存在關聯交易事項。本次關聯交易金額未超過公司最近一期經審計凈資產的5%，無需提交公司股東大會審議。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

二、關聯方簡介

（一）關聯關系介紹

鑒于國貿資產系公司控股股東浙江省國際貿易集團有限公司的全資子公司，根據《上海證券交易所上市規則》的有關規定，國貿資產系公司關聯法人，本次交易構成關聯交易。

（二）關聯方基本情況

關聯方國貿資產成立于1993年1月，注冊資本1億元人民幣，法定代表人姜毅，企業類型為有限責任公司，注冊地址為杭州市慶春路199號409室。其經營范圍為省屬企事業單位境外核銷資產（包括境外應收款項、境外投資等）的管理，投資管理，財務咨詢及相關業務的咨詢。公司控股股東浙江省國際貿易集團有限公司持有國貿資產100%股權。

國貿資產的主要財務數據（未經審計）如下：截至2020年12月31日，國貿資產總資產7.83億元，凈資產2.44億元；2020年度實現營業收入2,600.73萬元，凈利潤269.03萬元。

三、關聯交易標的的基本情況

（一）交易標的的情況介紹

本次關聯交易的標的為公司持有的國貿東方房產60%股權、湖州東方蓬萊100%股權和新帝置業61%股權。對于本次交易，各標的公司其他股東方已放棄優先受讓權，公司未對各標的公司提供擔保，也不存在各標的公司占用上市公司資金的情況。各交易標的的情況如下：

1．國貿東方房產

國貿東方房產成立于2002年4月，注冊地址為杭州市文三路453號，法定代表人為陳新忠，經營范圍為房地產開發經營。其現有注冊資本25,500萬元，其中公司出資15,300萬元，占股60%，浙江省土產畜產進出口集團有限公司出資6,375萬元，占股25%，浙江省國際貿易集團有限公司出資3,825萬元，占股15%。

國貿東方房產分別投資5,000萬元和300萬元持有湖州國貿東方房地產有限公司（以下簡稱“湖州國貿東方”）和杭州友安物業管理有限公司（以下簡稱“友安物業”）100%股權。國貿東方房產現有開發項目有“國貿商業金融總部”代建項目和湖州“國貿仁皇”項目兩項。其中“國貿商業金融總部”代建項目目前已全部完工。湖州“國貿仁皇”項目包括柏翠莊和君瀾閣兩個項目，尚有部分未銷售房源及車位。

國貿東方房產近三年及評估基準日的財務狀況主要指標如下表所示：

單位：萬元

注1：截至2020年8月31日，國貿東方房產一年內到期的非流動資產13,610.07萬元，貨幣資金13,377.25萬元，交易性金融資產12,384.58萬元，存貨9,651.45萬元，其他應收款3,785.56萬元。

注2： 湖州國貿東方開發的柏翠莊項目與君瀾閣項目，截至評估報告出具日，尚未全部竣工決算，本次評估報告采用的項目工程成本為管理層預計，如后續工程決算金額與工程預估數存在差異，將對評估結果產生影響。

注3：根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的清產核資專項財務審計報告，因湖州國貿東方的柏翠莊項目虧損，無需繳納土地增值稅，本次評估將預繳的土地增值稅1,784.80萬元按退回計算；經測算君瀾閣項目需繳納土地增值稅6,608.95萬元，以上土地增值稅的最終清算金額仍待項目交付后由稅務部門確定，尚存在不確定性。

注4：2017-2019年數據經大華會計師事務所（特殊普通合伙）浙江萬邦分所審計，并出具了無保留意見審計報告。（下同）

2．湖州東方蓬萊

湖州東方蓬萊成立于2006年12月，注冊地址為湖州市 1號湖州大廈4樓，法定代表人為裘高堯，經營范圍為房地產開發經營。其現有注冊資本5,000萬元，公司持有其100%股權。

湖州東方蓬萊目前賬面已無可售存貨。湖州東方蓬萊近三年及評估基準日的財務狀況主要指標如下表所示：

 單位：萬元

注1：截至2020年8月31日，湖州蓬萊其他應收款5,923.42萬元，貨幣資金余額52.06萬元。

注2：截至2020年8月31日，湖州蓬萊項目已完成土地增值稅的清算。

3．新帝置業

新帝置業成立于2005年10月，注冊地址為浙江省杭州市西湖區轉塘街道轉塘直街35號，法定代表人為胡海濤，經營范圍為房地產開發與經營，自有房產的租賃，建筑工程咨詢，物業管理；批發、零售：建筑材料，裝飾材料，金屬材料；其他無需報經審批的一切合法項目*（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。其現有注冊資本3,000萬元，其中：公司出資1,830萬元，占股61%，浙江紅石房地產開發有限公司出資1,170萬元，占股39%。

新帝置業主要從事朗郡庭園項目的開發、經營、銷售等業務，該項目已于2011年6月22日完成工程竣工驗收，截至2020年8月31日，該項目尚有部分未銷售房源及車位。

新帝置業近三年及評估基準日的財務狀況主要指標如下表所示：

單位：萬元

注1：截至2020年8月31日，新帝置業交易性金融資產6,100萬元，其他流動資產1,890.78萬元，存貨1,544.16萬元，貨幣資金余額137.32萬元。

注2：截至2020年8月31日，新帝置業已完成土地增值稅的匯算清繳。

本次轉讓的標的股權產權清晰，不存在抵押、質押及其它任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其它情況。

（二）關聯交易的定價

對于本次關聯交易，公司選聘了天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）作為清產核資審計機構、萬邦評估作為評估機構，以2020年8月31日為基準日，采用資產基礎法對三家房產公司的股東全部權益價值進行了評估，并出具了《浙江東方金融控股集團股份有限公司擬轉讓股權涉及的浙江國貿東方房地產有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（萬邦評報[2020]322號）、《浙江東方金融控股集團股份有限公司擬轉讓股權涉及的湖州東方蓬萊置業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（萬邦評報[2020]321號）、《浙江東方金融控股集團股份有限公司擬轉讓股權涉及的浙江新帝置業有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》（萬邦評報[2020]320號），評估結果如下：

單位：萬元

公司以上述評估結果為依據，與國貿資產協商確定了交易價格，即：公司以18,497.60萬元轉讓所持有的國貿東方房產60%的股權；以6,063.59萬元轉讓所持有的的湖州東方蓬萊100%的股權；以6,169.02萬元轉讓所持有的新帝置業61%的股權，轉讓金額合計30,730.21萬元。

四、關聯交易合同主要條款

1. 協議主體

轉讓方：浙江東方金融控股集團股份有限公司

受讓方：浙江省國貿集團資產經營有限公司

2. 轉讓方式

協議轉讓

3. 交易價格

4. 轉讓款支付方式

在股權轉讓協議簽署完成后的10個工作日內，國貿資產向公司支付轉讓金額的50%；在首筆價款支付后的十五個工作日內，根據相關法律法規的規定，在完成產權變更登記、股權變更登記程序以及向國資監管機構的報送程序；在登記機關完成產權變更登記、股權變更登記程序后的15個工作日內，國貿資產向公司付清剩余轉讓價款。

5.其他相關約定

（1）截止評估基準日，因國貿東方房產下屬湖州國貿東方開發的柏翠莊和君瀾閣項目土地增值稅尚未完成最終清算，經與國貿資產溝通，擬約定在湖州國貿東方未來土地增值稅清算后，如因項目預測售價與未來實際售價差異以外原因導致的土地增值稅預測數差異，且實際清算應繳金額大于或小于本次評估報告認定金額的（柏翠莊和君瀾閣項目合計應繳土地增值稅6,608.95萬元），國貿東方房產標的股權轉讓對價相應減少或增加超過部分金額的60%。

（2）截止評估基準日，因國貿東方房產下屬湖州國貿東方開發的柏翠莊和君瀾閣項目尚未全部竣工決算, 本次評估時采用的預估項目工程成本為預估數，經與國貿資產溝通，后續工程決算金額小于或大于評估報告工程預估數的，標的股權轉讓對價相應增加或減少超過部分金額的60%。后續工程決算金額擬由雙方共同委托第三方決算審計機構出具報告最終確定。

（3）因新帝置業現有配套商業用房和餐廳建筑面積共計759.81平方米未辦理不動產權證，評估時采用收益法對上述房產進行評估，評估作價387.70萬元，經與國貿資產溝通，如后續發生上述房產被第三方確權、收回等情形，造成新帝置業無法繼續使用的，新帝置業標的股權轉讓對價相應減少按照前述物業減少的面積平均分攤計算金額的61%。

上述其他相關約定發生時，雙方應當根據屆時的價格調整事項進行價款的多退少補，并在相關價格調整金額確定之日起十日內支付完畢。

五、本次交易的對上市公司的影響

本次交易后，公司將剝離房地產業務，有利于公司再融資項目的推進；同時本次交易有利于公司優化產業布局，集中優勢資源聚焦金融業務，提升公司金融業務的核心競爭力和品牌影響力。本次關聯交易聘請具有從事證券業務資格的萬邦評估對各交易標的公司的股東全部權益價值進行了評估，并以此作為確定交易價格的依據。因此不存在損害公司或股東利益，特別是非關聯股東和中小股東利益的情形。

六、關聯交易的審議程序

公司九屆董事會第四次會議已于2021年3月5日審議通過了《關于轉讓旗下房地產公司全部股權暨關聯交易的議案》，表決結果為7票同意，0票反對，0票棄權，審議議案時關聯董事予以回避。

本次關聯交易事項無需提交公司股東大會審議。

七、獨立董事的意見

該議事項事前得到獨立董事的認可，獨立董事并發表了獨立意見，認為：為順利推進目前正在實施的再融資項目，集中優勢資源聚焦金融主業，公司通過協議轉讓方式剝離旗下房地產業務，即將相關的房地產子公司股權轉讓給關聯方浙江省國貿集團資產經營有限公司。本次交易以萬邦資產評估有限公司出具的評估報告為依據確定交易價格，價格公允合理，不存在損害公司及其他股東特別是中、小股東的利益的情況。公司董事會審議該關聯交易時，關聯董事進行回避，審議程序合法、有效，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》的規定，因此對該事項予以同意。

八、歷史關聯交易情況

過去12個月內，公司與國貿資產之間不存在關聯交易事項，除日常關聯交易外，與不同關聯人之間也不存在出售資產的關聯交易。

九、備查文件目錄

（一）董事會決議；

（二）獨立董事事前審核意見及獨立意見；

（三）各標的公司的評估報告。

特此公告。

 浙江東方金融控股集團股份有限公司董事會

2021年3月6日