股票代碼：600120 股票簡稱：浙江東方 編號： 2016-068
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
為貫徹證券監管部門解決同業競爭的規范要求，針對公司控股股東浙江省國際貿易集團有限公司（以下簡稱“國貿集團”）與本公司在紡織品進出口業務中的同業競爭情況，2012年3月，國貿集團向本公司出具了《關于避免和解決與浙江東方同業競爭的函》（以下簡稱“原承諾”）。現根據公司發展實際情況，為更好地解決與上市公司同業競爭的問題，保護公司全體股東的利益，國貿集團就解決同業競爭問題出具新承諾替換原承諾，相關情況公告如下：
一、關于解決同業競爭的原承諾內容
2012年3月，國貿集團向公司出具的原承諾的內容如下：
（1）針對存在直接同業競爭的企業（省紡公司），由于該公司目前經營模式、資產狀況、利潤率、凈資產收益率、盈利能力等均不能達到上市公司收購和整合的標準，不能有效增厚上市公司的每股收益，注入上市公司不利于維護公司及全體股東利益。國貿集團承諾從2012年起將省紡公司股權托管給浙江東方，由浙江東方對該公司享有實質性的經營管理權，國貿集團保留股東的所有權、收益權和國有資產監督管理權。浙江東方通過行使股東權利結合公司治理結構實施管控，確保該公司經營與浙江東方不產生沖突和損害。本次托管期限五年，托管期間國貿集團不單方撤銷托管，國貿集團以市場公允價格為基礎，向浙江東方支付托管費用。當該公司資產狀況、利潤率、凈資產收益率、盈利能力達到上市公司的收購標準時，浙江東方享有購買或整合重組該公司的股權、資產的優先選擇權，以增強其核心競爭力，進一步做大做強浙江東方。
（2）對除省紡公司以外含有部分紡織品類出口業務的其他12家企業，國貿集團承諾逐步減少該等企業的紡織品出口業務所占比重，且自2012年起，這12家企業的年度紡織品類出口總額不高于2011年度該類的總額，并在五年內將這些公司紡織品類出口總額降至國貿集團營業總收入的8%以內。同時，針對主營業務不明確，核心競爭力弱，毛利率低，與浙江東方存在部分同業競爭的個別企業，國貿集團將盡快確定公司主業，提升其經營實力并逐步剝離紡織品類出口業務。如在一定時間內無法提升公司經營質量并仍有同業競爭現象，國貿集團將在符合員工意愿、確保社會穩定的前提下，采用并購重組、股權轉讓等方式，逐步退出企業股權。
（3）國貿集團禁止除浙江東方外的其他下屬公司新設或投資紡織品類出口的企業，并促使其他下屬公司著重培養紡織品類出口以外的業務類型和業務模式。
（4）國貿集團在對與浙江東方有同業競爭的下屬企業進行并購重組時，賦予浙江東方優先選擇和購買權。如浙江東方提出收購，國貿集團無條件同意以市場公允價格注入東方股份。
（5）浙江東方將在每年的年報中披露對有關措施的監督、評估及落實情況，以確保該制度執行的公開性、透明性，維護公眾投資者的知情權和監督權。
二、關于解決同業競爭的新承諾內容
現根據監管部門的要求及《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規和規范性文件的規定，并依照公司的實際發展情況，為更好地解決國貿集團與公司同業競爭的問題，保護公司全體股東的利益，國貿集團于2016年11月向公司出具《省國貿集團關于出具解決同業競爭的新承諾替換原承諾的函》，擬就解決同業競爭問題出具新承諾函替換原承諾，新承諾內容如下：
（1）對于國貿集團、浙江東方目前存在的紡織品進出口貿易的業務，在本次重組完成后 5年內，國貿集團將通過籌劃包括但不限于資產置換、資產收購以及資產出售等交易方式逐步消除國貿集團與浙江東方的同業競爭。若在承諾期限內未解決同業競爭問題，國貿集團承諾將紡織品進出口貿易的業務在上述承諾期限內累計產生的屬于國貿集團的收益歸浙江東方所有。
（2）在此過渡期間，繼續將省紡公司股權托管給浙江東方，由浙江東方對該公司享有實質性的經營管理權，國貿集團保留股東的所有權、收益權和國有資產監督管理權。浙江東方通過行使股東權利結合公司治理結構實施管控，確保該公司經營與浙江東方不產生沖突和損害。
三、該事項的審議情況
2016年11月7日，公司召開七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于浙江省國際貿易集團有限公司出具解決同業競爭的新承諾替換原承諾的議案》，關聯董事林平先生進行了回避，未參加表決。獨立董事對該事項表示同意，并出具了獨立意見。同時，公司七屆監事會第十五次會議也審議通過該項議案，關聯監事金剛先生、王政先生進行了回避，未參加表決。該議案還將提交公司2016年第四次臨時股東大會審議，屆時國貿集團將回避表決。
四、獨立董事發表獨立意見情況
獨立董事金祥榮先生、顧國達先生、于永生先生在審議本事項后，發表獨立意見認為：本次國貿集團就解決同業競爭問題出具新承諾替換原承諾，符合中國證監會《上市公司監管指引第 4 號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規和規范性文件的規定，符合公司目前的實際情況，有利于保護公司權益，不存在損害公司和其他股東利益的情形。董事會在審議本事項時，關聯董事按照規定進行了回避表決，本次關于變更承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定。因此，同意將此議案提交公司股東大會審議。
五、監事會發表意見情況
監事會經審議后認為，本次國貿集團就解決同業競爭問題出具新承諾替換原承諾事項的審議、決策程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》等法律法規的規定。國貿集團根據實際情況，在維護上市公司及中小股東利益的前提下，作出的避免同業競爭的安排，有利于公司的整體發展和解決控股股東與上市公司之間的同業競爭問題。因此，監事會同意該議案并同意將此議案提交公司股東大會審議。
特此公告。
浙江東方集團股份有限公司董事會
2016年11月8日
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